Внутренний контроль (ВК):
- наблюдение,
- обследование,
- и (или) проверка соответствия процесса функционирования объекта контроля законам, стандартам, планам, нормам, правилам, приказам, другим принятым управленческим решениям.
Задача:
- выявить отклонения в работе (функционировании) проверяемого объекта;
- установить причины возникновения отклонений;
- разработать и реализовать на практике мероприятия, нацеленные на оптимальное функционирование проверенного объекта и повышение эффективности его работы.
Внутренний контроль осуществляет Система внутреннего контроля организации (СВК)
(форма СВК зависит от размеров и вида бизнеса, структуры ее управления, наличия обособленных подразделений).
В организациях всех организационно-правовых форм СВК необходима для контроля действий руководителей организации:
а) с точки зрения соответствия интересам собственника;
б) для повышения обоснованности принимаемых управленческих решений и, соответственно, роста конкурентоспособности организации.
Законодательные основы
Для публичных компаний наличие СВК было предусмотрено «Положением о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг», утвержденным приказом ФСФР от 15 декабря 2004 г. № 04-1245/пз-н.
Вступило в силу с 1 января 2006 г.
В этом документе содержится требование для публичных компаний, бумаги которых включаются в котировальные списки организаторов торговли на рынке ценных бумаг по котировальным спискам А (первого и второго уровней) и Б:
а) сформировать в составе Совета директоров Комитет по аудиту;
б) утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента;
в) контроль над соблюдением этих процедур должно осуществлять отдельное структурное подразделение, сообщающее о выявленных недостатках Комитету по аудиту.
С 1 января 2008г. действует Приказ ФСФР России от 09.10.2007 № 07-102/пз-н «Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг».
Документ предусматривает наличие в публичных компаниях, осуществляющих операции на рынке ценных бумаг:
1) в составе Совета директоров Комитета по аудиту во главе с независимым директором;
2) утвержденного внутреннего документа, определяющего процедуры внутреннего контроля над финансово-хозяйственной деятельностью эмитента.
Приложение N 1
к Положению
ПЕРЕЧЕНЬ
ТРЕБОВАНИЙ, СОБЛЮДЕНИЕ КОТОРЫХ ЯВЛЯЕТСЯ УСЛОВИЕМ ВКЛЮЧЕНИЯ
АКЦИЙ В КОТИРОВАЛЬНЫЕ СПИСКИ "А" ФОНДОВОЙ БИРЖИ
2. В совет директоров эмитента должны входить не менее 3 членов совета директоров, отвечающих следующим требованиям:
не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);
не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);
не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;
не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;
не являться представителями государства, т.е. лицами, которые являются представителями Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права ("золотой акции"), и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.), соответственно, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
3. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, соответствующим требованиям пункта 2 настоящего Приложения.
Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2 настоящего Приложения, а если это невозможно в силу объективных причин, - только из членов совета директоров, соответствующих требованиям пункта 2 настоящего Приложения, и членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.
Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента.
9. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.
Приложение N 2
к Положению
ПЕРЕЧЕНЬ
ТРЕБОВАНИЙ, СОБЛЮДЕНИЕ КОТОРЫХ ЯВЛЯЕТСЯ УСЛОВИЕМ ВКЛЮЧЕНИЯ
ОБЛИГАЦИЙ В КОТИРОВАЛЬНЫЙ СПИСОК "А" ФОНДОВОЙ БИРЖИ
2. В совете директоров эмитента, за исключением эмитента, единственным участником (акционером) которого является Российская Федерация, должно быть не менее 1 члена совета директоров, отвечающего требованиям, предусмотренным пунктом 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.
3. В совете директоров эмитента, за исключением эмитента, единственным участником (акционером) которого является Российская Федерация, должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, соответствующим требованиям пункта 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.
Комитет по аудиту может состоять как из членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом, так и иных лиц, уполномоченных советом директоров.
6. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.
7. Эмитенты, которые не являются акционерными обществами, должны соблюдать положения нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, определяющие требования к раскрытию информации акционерными обществами.
Приложение N 3
к Положению
ПЕРЕЧЕНЬ
ТРЕБОВАНИЙ, СОБЛЮДЕНИЕ КОТОРЫХ ЯВЛЯЕТСЯ УСЛОВИЕМ ВКЛЮЧЕНИЯ
АКЦИЙ В КОТИРОВАЛЬНЫЕ СПИСКИ "Б" И "В" ФОНДОВОЙ БИРЖИ
1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров.
2. В совете директоров эмитента должно быть не менее 1 члена совета директоров, отвечающего требованиям, предусмотренным пунктом 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.
3. В совете директоров эмитента должен быть сформирован комитет, исключительными функциями которого являются оценка кандидатов в аудиторы акционерного общества, оценка заключения аудитора, оценка эффективности процедур внутреннего контроля эмитента и подготовка предложений по их совершенствованию (комитет по аудиту), возглавляемый директором, отвечающим требованиям, предусмотренным пунктом 2 Приложения N 1 к настоящему Положению.
Комитет по аудиту должен состоять только из членов совета директоров, не являющихся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа эмитента.
Оценка заключения аудитора эмитента, подготовленная комитетом по аудиту, должна предоставляться в качестве материалов к годовому общему собранию участников эмитента.
6. Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту.
Закон Сарбейнса — Оксли (США)
Предусматривает наличие у публичной компании заверенного аудитором отчета о деятельности ее СВК.
Закон Sarbanes-Oxley Act (SOX) –законодательный акт о ценных бумагах. Принят в США в 2002 году.
Обязателен для публичных компаний (независимо от того, где компания зарегистрирована), которые:
а) размещают свои ценные бумаги на фондовых рынках США;
б) обращаются за кредитом на международных рынках.
Согласно ст.906 SOX такие компании должны создать СВК. Функции СВК могут выполнять Комитет внутреннего аудита и службы внутреннего аудита.
(п.404 SOX) Руководство публичной компании должно ежегодно:
1) проводить оценку эффективности внутреннего контроля за процессом составления финансовой отчетности;
2) отчитываться о результатах оценки;
3) привлекать независимых аудиторов для проведения аудита оценки.
Другие нормативные документы,
в которых рассматриваются вопросы СВК
выпущены или одобрены:
ü Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC);
ü Советом по надзору за отчетностью компаний (PCAOB).
Стандарты COSO
СВК должна отвечать стандартам COSO – Комитета спонсорских организаций Комиссии Трэдуэя.
Стандарты распространяются на компании:
а) которые имеют акции или долговые ценные бумаги, зарегистрированные в SEC в соответствии с Законом 1934г. о фондовых биржах;
б) акции которых торгуются на фондовых биржах США.
Объединенный кодекс корпоративного управления
(Combined Code of Corporate Governance)
Содержит требования к компаниям (в т.ч. по СВК), которые размещают свои акции на Лондонской бирже. Указанные требования сформулированы в виде принципов лучшей практики, которым должна удовлетворять компания.
Ежегодно компания-эмитент раскрывает соответствие требованиям Кодекса, в том числе:
- способы выполнения отдельных принципов;
- причины, по которым отдельные принципы не выполняются.
ФПСАД № 8, утв. Постановлением Правительства РФ от 23.09.2002 № 696:
Система внутреннего контроля (далее – СВК) представляет собой процесс, организованный и осуществляемый представителями собственника, руководством, а также другими сотрудниками предприятия, для того чтобы обеспечить достаточную уверенность в достижении целей с точки зрения надежности финансовой (бухгалтерской) отчетности, эффективности и результативности хозяйственных операций и соответствия деятельности предприятия нормативным правовым актам. Это означает, что организация СВК и ее функционирование направлены на устранение каких-либо рисков хозяйственной деятельности, которые угрожают достижению любой из этих целей.
Элементы СВК: контрольная среда; процесс оценки рисков предприятием; информационная система, в том числе связанная с подготовкой финансовой (бухгалтерской) отчетности; контрольные действия; мониторинг средств контроля.
Контрольная среда включает позицию, осведомленность и действия представителей собственника и руководства относительно СВК предприятия, а также понимание значения такой системы для деятельности предприятия.
Контрольная среда включает следующие элементы:
а) доведение до всеобщего сведения и поддержание принципа честности и других этических ценностей;
б) профессионализм (компетентность сотрудников);
в) участие собственника или его представителей;
г) компетентность и стиль работы руководства;
д) организационная структура;
е) наделение ответственностью и полномочиями;
ж) кадровая политика и практика.
Оценка рисков предприятием представляет собой процесс выявления и, по возможности, устранения рисков хозяйственной деятельности, а также их возможных последствий.
Для целей финансовой (бухгалтерской) отчетности важен вопрос, каким образом в процессе оценки рисков предприятием руководство:
- выявляет риски, имеющие отношение к финансовой (бухгалтерской) отчетности;
- определяет их значение;
- оценивает вероятность их возникновения;
- принимает решение относительно того, как управлять ими.
Информационные системы, связанные с подготовкой финансовой (бухгалтерской) отчетности, состоят из процедур:
а) инициирования (хозяйственные операции могут быть инициированы вручную или автоматически с помощью запрограммированных процедур);
б) отражения (регистрации) в учете (регистрация включает выявление и сбор надлежащей информации об операциях или событиях);
в) обработки данных и ведения учета соответствующих активов, обязательств и капитала (обработка включает функции редактирования и проверки, произведения расчетов, измерений, оценки, группировки и согласования, осуществляемых автоматически либо вручную);
г) включения в отчетность информации об операциях, а также о событиях и условиях (отчетные функции подразумевают подготовку на бумажных носителях или в электронном виде финансовой (бухгалтерской) отчетности либо обобщение другой полезной информации, которая может быть использована при оценке хозяйственной деятельности предприятия в управленческих или иных целях. Качество информации влияет на способность руководства принимать надлежащие управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью предприятия, а также на возможность подготовки достоверной финансовой (бухгалтерской) отчетности).
Контрольные действия включают политику и процедуры, которые помогают удостовериться, что распоряжения руководства выполняются.
Группировка контрольных действий по категориям методов и процедур:
а) проверка выполнения;
б) обработка информации;
в) проверка наличия и состояния объектов;
г) разделение обязанностей.
Мониторинг средств контроля - процесс оценки эффективного функционирования системы внутреннего контроля во времени.
Он включает:
- регулярную оценку организации и применения средств контроля;
- осуществление необходимых корректирующих мероприятий в отношении средств контроля вследствие изменения условий деятельности.
Мониторинг средств контроля может включать такие мероприятия, как:
1) наблюдение руководства за тем, своевременно ли подготавливаются выверки расчетов с банками;
2) оценка внутренними аудиторами соответствия действий персонала, занимающегося продажами, политике компании в отношении определенных условий договоров с покупателями;
3) осуществление надзора за соответствием действий персонала политике компании в области этики или деловой практики.
